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中華人民共和國(guó)主席令

第十五號(hào)

       《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改＜中華人民共和國(guó)公司法＞的決定》已由中華人民共和國(guó)第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議于2018年10月26日通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。 

中華人民共和國(guó)主席 

習(xí)近平 

2018年10月26日

全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改《中華人民共和國(guó)公司法》的決定

（2018年10月26日第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過）

一、第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議決定對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》作如下修改：將第一百四十二條修改為：“公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

“（一）減少公司注冊(cè)資本；

“（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

“（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

“（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份；

“（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

“（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

“公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

“公司依照本條第一款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

“上市公司收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

“公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的?！北緵Q定自公布之日起施行。

附：什么叫股權(quán)激勵(lì)，一文讀懂

       一、什么是股權(quán)激勵(lì)股權(quán)激勵(lì)顧名思義，就是企業(yè)的所有者運(yùn)用股權(quán)，鼓勵(lì)員工為實(shí)現(xiàn)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，長(zhǎng)期勤勉盡責(zé)的為企業(yè)發(fā)展而努力工作，亦是給予員工的特殊獎(jiǎng)勵(lì)，使員工能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享公司成長(zhǎng)成果、承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)能夠使員工與企業(yè)結(jié)成利益共同體，方便企業(yè)留住核心人才，而推行的一種長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。另外，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)深層次的意義是改變員工工作思維，若實(shí)施股權(quán)激勵(lì)前員工認(rèn)為在為老板打工，而實(shí)施股權(quán)激勵(lì)后員工會(huì)認(rèn)為在為自己拼搏，即讓員工像老板一樣去工作！

       二、為什么要進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)

       1、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)可以留住人才

       在企業(yè)用工上，如今的信息社會(huì)與以往最大的不同就是，信息化社會(huì)企業(yè)員工流動(dòng)極為頻繁，而以往企業(yè)的員工往往會(huì)從一而終，極少跳槽。企業(yè)員工頻繁流動(dòng)，給企業(yè)帶來了新鮮血液，但同時(shí)也帶走了企業(yè)的核心員工，而現(xiàn)行的《勞動(dòng)合同法》又過度保護(hù)勞動(dòng)者權(quán)益，勞動(dòng)者一般只需提前一個(gè)月提出離職申請(qǐng)，即可離職。因此，一紙勞動(dòng)合同已無(wú)法保證企業(yè)的核心員工長(zhǎng)期持續(xù)的為企業(yè)盡職盡力的工作，而企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力往往是來源于企業(yè)的核心員工。

       套用電影《天下無(wú)賊》的一句經(jīng)典臺(tái)詞“二十一世紀(jì)什么最貴？----人才?。?！”，當(dāng)企業(yè)給不起足夠的高薪留住人才的情況下，進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)恰恰可以彌補(bǔ)薪資待遇的不足，造成人才流失。由于股權(quán)激勵(lì)往往是附帶以勞動(dòng)關(guān)系存續(xù)為前提，有些股權(quán)激勵(lì)協(xié)議明確約定如果員工離職，作為公司或股東可無(wú)條件的按一定的價(jià)格回購(gòu)員工手中的股權(quán)。因此，當(dāng)公司在持續(xù)發(fā)展中，作為企業(yè)的核心員工一般不會(huì)輕言離職，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)對(duì)留住核心員工的作用較為明顯。

       2、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)可以激發(fā)員工積極性

       傳統(tǒng)管理方法和激勵(lì)手段一般難以激勵(lì)員工持續(xù)不斷的工作積極性，然而正確的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)可以讓員工像老板一樣去工作，可以改變以往企業(yè)靠制度約束為主，變?yōu)樽月尚宰晕壹s束為主。筆者在給一家企業(yè)做股權(quán)激勵(lì)培訓(xùn)時(shí)，在員工談股權(quán)激勵(lì)的感受時(shí)，就有員工說：“以后我們要把企業(yè)當(dāng)自己家一樣，不用等著領(lǐng)導(dǎo)分配任務(wù)，合理控制成本，企業(yè)賺的錢，有我們的一份。”

       因此，對(duì)企業(yè)來說，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，可以將員工利益與公司利益緊密地聯(lián)系在一起，構(gòu)筑利益共同體，減少用工成本，充分有效發(fā)揮員工積極性和創(chuàng)造性，從而達(dá)到公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)；對(duì)員工來說，除薪資外，還可以分享企業(yè)發(fā)展過程中的紅利，實(shí)現(xiàn)自我價(jià)值。

       三、股權(quán)激勵(lì)的四種基本作用

       業(yè)內(nèi)以公認(rèn)股權(quán)激勵(lì)有四大作用，即激勵(lì)作用、約束作用、穩(wěn)定員工作用、改善員工福利作用。 

       1. 激勵(lì)作用 

       使被激勵(lì)者擁有企業(yè)的部分股份(或股權(quán))，用股權(quán)這個(gè)紐帶將被激勵(lì)者的利益與企業(yè)的利益和所有者的利益緊緊地綁在一起，使其能夠積極、自覺地按照實(shí)現(xiàn)企業(yè)既定目標(biāo)的要求，為了實(shí)現(xiàn)企業(yè)利益和股東利益的最大化努力工作，釋放出其人力資本的潛在價(jià)值，并最大限度地降低監(jiān)督成本。 

       2. 約束作用 

       約束作用主要表現(xiàn)在兩方面： 

       1)因?yàn)楸患?lì)者與所有者已經(jīng)形成了“一榮俱榮、一損俱損”的利益共同體，如果經(jīng)營(yíng)者因不努力工作或其它原因?qū)е缕髽I(yè)利益受損，比如出現(xiàn)虧損，則經(jīng)營(yíng)者會(huì)同其他股東一樣分擔(dān)企業(yè)的損失；

        2)通過一些限制條件(比如限制性股票)使被激勵(lì)者不能隨意(或輕意)離職——如果被激勵(lì)者在合同期滿前離職，則會(huì)損失一筆不小的既得經(jīng)濟(jì)利益。 

       3.穩(wěn)定員工作用 

       由于很多股權(quán)激勵(lì)工具都對(duì)激勵(lì)對(duì)象利益的兌現(xiàn)附帶有服務(wù)期的限制，使其不能輕言“去留”。特別是對(duì)于高級(jí)管理人員和技術(shù)骨干、銷售骨干等“關(guān)鍵員工”，股權(quán)激勵(lì)的力度往往比較大，所以股權(quán)激勵(lì)對(duì)于穩(wěn)定“關(guān)鍵員工”的作用也比較明顯。 

       4.改善員工福利作用 

       這對(duì)于那些效益狀況良好且比較穩(wěn)定的企業(yè)，實(shí)施激勵(lì)面比較寬的股權(quán)激勵(lì)使多數(shù)員工通過擁有公司股票(或股權(quán))參與企業(yè)利潤(rùn)的分享(比如美國(guó)的公司職工持股計(jì)劃)，有十分明顯的福利效果，而且這種福利作用還有助于增強(qiáng)企業(yè)對(duì)員工的凝聚力，利于形成一種以“利益共享”為基礎(chǔ)的企業(yè)文化。 

       四、股權(quán)激勵(lì)模式 

       目前，股權(quán)激勵(lì)被專家分為各種各樣的股權(quán)激勵(lì)模式，例如：業(yè)績(jī)股票、股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)、限制性股票、延期支付、經(jīng)營(yíng)者/員工持股、管理層/員工收購(gòu)、帳面價(jià)值增值權(quán)等等。其實(shí)筆者認(rèn)為這些所謂的激勵(lì)方式無(wú)外乎兩種模式：其一是實(shí)股激勵(lì)，其二是現(xiàn)金類激勵(lì)，只不過是激勵(lì)對(duì)象在獲得股權(quán)或現(xiàn)金結(jié)算的條件及操作細(xì)節(jié)不同罷了。